Betéti Társaság jellemzői

 

Ma már jogi személyiséggel rendelkező (korábban, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény- mely beintegrálódott az új Ptk.-ba- szerint még jogi személyiség nélküli volt) gazdasági társaságok egyik típusa, amely egyszemélyesen nem létesíthető, két, vagy több tag együttműködése a társasági szerződés

megkötése útján, úgymond személyegyesítő jelleggel alakul. A fent említettekben a társaságnak a tagoktól való elkülönültsége a betéti társaságnál jóval kisebb mértékű, mint más jogi személyiségű társaságoknál, vezető tisztségviseletet, csak törvényi kivételeket leszámítva, a beltag töltheti be, korlátlan felelősségvállalással, tehát nagyon fontos a tagok kölcsönös egyetértése, az egymás közti bizalom.

A betéti társaság fogalmának meghatározása az új Ptk.3:154. § szerinti megfogalmazása:
A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

    Bt alapítása

 

Betéti társaságot alapíthat cselekvők képes belföldi, vagy külföldi természetes  személy és jogi személy, de figyelembe kell venni, hogy természetes személy korlátlan felelős tagja csak egy társágban lehet (vagy, mint egyéni vállalkozó).

      Bt. esetén az alapítás a társasági szerződés megkötése, mely egy akaratnyilatkozat, a közös gazdasági tevékenység folytatására, egy törvényileg engedélyezett cél elérésére, melyet minden alapítónak alá kell írnia, kültagnak, beltagnak. A társaság szervezeti és működési szabályzatát a tagok maguk állapíthatják meg. Ugyancsak szükséges a tulajdonosok vagyoni hozzájárulása, aminek minimuma a Bt. esetében nincs előírva, de mint más gazdasági társaságnál ez teljesíthető pénzbeli, vagy nem pénzbeli, más vagyoni hozzájárulással, apporttal, ami lehet egy gépjármű, ingatlan, számítógép, vagy egyéb vagyonértékű jog, szellemi tulajdon. Az alapítás költsége pedig idéntől annyiban csökkent, hogy nem kell a egyszerűsített cégbejegyzésért, közzétételért illetéket fizetni.

Lehetőség van már jogszabálynak megfelelő szerződésminta kitöltésére is, és így akár pár nap alatt elintézhető az eljárás, hiszen a cégbíróság akár egy óra alatt bejegyzi a céget, az adóhatóság pedig pár nap alatt adószámot ad a társaságnak.

A beltag a társaság vagyonával nem fedezett hitelezői követelések kiegyenlítéséért korlátlanul, más beltagokkal egyetemlegesen, saját vagyonával áll helyt, valamint a kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betét szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – törvényben meghatározott kivétellel – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

A társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek összehívásáról is a szerződésben kell rendelkezni, ami lehet évente legalább egyszer, vagy más meghatározott időnként, és meghatározott a taggyűlés helye is. A taggyűlés döntéseinek határozatképessége a szerződésben lefektetett szavazatok arányában, és a képviseletre jogosultak részvételi arányában kell dönteni. Irányadó azonban a Ptk. 3:143.§ -a a tagok gyűlése határozathozatalának szabályairól.

 

        Betéti társaság képviselete

 

A betéti társaság ügyvezetője a képviseletre jogosult tag.  Tehát ennél a társasági formánál csak tag tölti be ezt a szerepet. A Bt. ügyvezetésére továbbá, mint jogi személy ügyvezetésére a Ptk.-ban további rendelkezések vonatkoznak.  A vezető tisztségviselő a jogi személy érdekében köteles a munkáját ellátni, megválasztását esetünkben a tagok döntik el, azaz kinevezik, ami annak elfogadásával jön létre, valamint a tagok visszahívhatják. Vele szembeni követelmények és kizáró okokat is e rendelkezés tartalmaz.

Például vezető tisztségviselő csak cselekvőképes, nagykorú személy nevezhető ki. Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, köteles kijelölni egy természetes személyt a feladatra, aki az ügyvezetési feladatait személyesen látja el. Kizáró ok, ha a jelölt bűncselekmény miatt jogerős szabadságvesztésre ítéltek, e
tevékenységnél foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Titoktartási és felvilágosítási kötelezettsége van a tagokkal szemben. Felvilágosítást kell adni a társaság ügyvezetésével, működésével kapcsolatban, biztosítani kell a jogi személyre vonatkozó iratok, nyilvántartások betekinthetését, köteles megtartani az üzleti titkokat, vagy bármely olyan információt, amely sértené a cég érdekeit. Erre kivétel a hatóságok előtt a valós adatszolgáltatás, nyilatkozattétel. Ugyanis, ha a cég tagjai, vezetője, alkalmazottja jogellenes, törvénybeütköző magatartást tanúsítva végzik a dolgukat, az hiába a cég érdekeit szolgálná, esetünkben nincs titoktartási kötelezettség.
Felelőssége a vezető tisztségviselőnek, hogy tevékenysége során okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a társasággal szemben.

 

   Ügyvezetés

 

A betéti társaság ügyvezetésére és képviseletére a közkereseti társaság szabályai az irányadók, azzal a kivétellel, hogy kültag nem lehet vezető tisztségviselő. Ebben az esetben is találunk kivételt, ami nagyban hozzájárul a szerződés autonómiájára, hiszen az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó rendelkezései diszpozitívak, és a 3:4§ (2). bekezdése szerint:
A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozásasorán a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.

Ha azonban a társasági szerződésben úgy rendelkeznek, hogy mégis a kültag látja el a vezető tisztségviselő feladatait, arra is gondolni kell, hogy a kültag felelőssége nem korlátlan, ellentétben a beltagéval, és hogy a kültag ügyvezetésével kapcsolatban okozott felelőtlen, anyagi, vagy más kárral járó tevékenységéért a beltag korlátlanul felelős.
Akkor is betölthet a kültag vezető tisztséget, ha valamilyen oknál fogva nem marad beltag a társaságba. Ez azonban csak átmeneti. Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, és nincs ügyvezető, akkor a kültag lép a helyébe, amíg nem pótolják a hiányzó tag helyét, és a társasági szerződést nem módosítják. Ha ez nem történik meg, a társaság jogutód nélküli megszűnése következhet, amikor felszámolót rendelnek ki, ebben az esetben is elláthatja a kültag a vezető tisztségviselő szerepét.

Ha pedig nem marad tagja a cégnek, aki az ügyvezetést ellássa, felügyelőbiztost rendel ki a nyilvántartó bíróság.
Egy, vagy több megválasztott, vagy kijelölt tag tölti be az ügyvezető tisztséget, és a Ptk. kógens (kötelező) szabályozása e tekintetben, hogy semmisnek mondja ki azt a rendelkezést, melyben nem tagot jelölnek meg ügyvezetőnek. Ha nincs választás, vagy kijelölés, minden beltag tag ügyvezetőként jár el.

 

    Tagok, vezető tisztségviselők felelőssége  

 

 

Ahogy már fent említettem a betéti társaság beltagjai korlátlanul, egyetemlegesen, a kültag a betett vagyon összegéig felelős a cég kötelezettségeiért, azokért is amelyekre s társaság vagyona már nem fedezett. Tehát a tagoknak mögöttes felelőssége van. Az egyetemlegességnél pedig kötelezettség esetén bármely beltagtól követelhető a tartozás egésze, akkor is, ha ez aránytalan a többi taghoz mérten, hiszen
egy végrehajtásnál is az az elsődleges, hogy hol, és kinél található vagyon.

Alapításnál figyelembe kell venni, hogy a természetes személy tag nem lehet másik betéti társaság, vagy közkereseti társaság korlátlanul felelős tagja.

 

     Tagok kiválása, tagság megszűnése, új belépő tag 

 

Van úgy, hogy a betéti társaság működése során változnak a tagok személye, új belépő taggal bővül, vagy kilépő taggal lesz kevesebb a tulajdonosi kör. Erre van lehetőség, hiszen nincs olyan rendelkezés, hogy a cég ne tudjon élni a tulajdonosi mozgás lehetőségével. Ez addig lehetséges, amíg a legalább egy beltag, és legalább egy kültag van jegyezve. Ha valamilyen okból már nem marad kültag, vagy beltag a cégben,
ez, ha nem pótolják, a cég felszámolásához is vezethet, hiszen ez a fajta társasági forma elveszti ezt a jellegét, és törvényileg nem felel meg a rá vonatkozó előírásoknak. A fentiekben már említve, ha a tag kilép a társaságból, ezt követően még öt évig helytállási kötelezettsége van a tagsága alatt bekövetkezett tartozásokért. Ez abban az esetben is igaz, ha a beltag csak kültaggá válik.

Történhet a tagság megszűnése a tag kizárásával. Ez esetben a társaság keresetet indít a tag ellen, és nyomós érveket kell felhoznia, hogy miért káros a cég számára a tag jogviszonyának további fennállása. A kizárás csak jogerős bírósági határozat után lehetséges, amíg ez nem születik meg, alapos indokkal a felfüggesztést is kezdeményezheti a társaság. Két tag esetén viszont erre nincs lehetőség. Előfordulhat, hogy a tagság megszűnése a tag halálával történik. Ilyenkor az örökös léphet a helyébe, de ha nem is vállalja ezt a jogviszonyt, az öröksége erejéig még öt évig helytállási kötelezettsége van az elhunyt tagsági viszonya alatt
keletkezett követelésekért.

Megszűnhet a tagság, ha a tag eladja a teljes társasági részesedését. A részesedést akár a cég másik tagjára, akár kívülálló harmadik személyre is átruházhatja. Ilyenkor a társasági szerződés módosításával lép életbe az új tagsági jogviszony. Ugyancsak megszűnhet a tagság, ahogy fent említettem a tag felmondásával is, ami lehet rendes, vagy rendkívüli. Ha a tag nem teljesíti a vagyoni hozzájárulását, akkor sem, amikor a társaság többi tagja erre figyelmezteti, az is a tagság megszűnéséhez vezethet.

Betéti társaság átalakulásáról, egyesülésról, szétválásról, vagy a jogutód nélküli megszűnésről egy későbbi bejegyzésben szeretnék majd írni.

     Összegzés

 

Sokan gondolják, hogy a betéti társaságok általában csak kis tőkéből induló családi, baráti vállalkozások indítanak, és ezért nem kell komolyabbnak megítélni, mint például egy kft.-t, vagy részvénytársaságot. De igenis léteznek az országban milliós, vagy akár milliárdos éves árbevétellel működő betéti társaságok.

Ki gondolná, hogy például az élelmiszerkereskedelemben élen járó Aldi Magyarország betéti társaságként működik, a bejegyzés írásakor fellelt legutolsó közölt adat szerint a 2015. évben elért bevétele 108 762 003 000 forint, az utolsó létszámadata pedig 2600 főt meghaladja.
De hasonló a helyzet a Lidl Magyarország betéti társaságnál, ahol az utolsó éves árbevétel 282 710 000 000 forint, és a létszám a négyezer foglalkoztatott főt meghaladja.
A felelősségnél megemlítem, hogy a legnagyobb adósok listájának másfélszáza közt elenyésző a betéti társaságok száma.

Összefoglalva a betéti társaságról elmondható, hogy nem kellene komolytalannak megítélni ezt a fajta társasági formát. Véleményem szerint egy bt. pont a felelősség korlátlansága miatt megbízhatóbbnak számít egy hitelező szemében akár a kft.-vel szemben.

  •  
    5
    Shares
  • 5
  •  
  •  
  •  
  •  
  •  
  •  
  •  
  •